案例：2005年10月楊先生到龔先生任法定代表人的北京某科技有限公司工作，被任命為該公司副總經(jīng)理兼總工程師，出于楊先生對公司的貢獻(xiàn)，龔先生在2006年5月24日與其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定龔先生同意將所持科技公司的股份25萬元轉(zhuǎn)讓給楊先生。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，楊先生支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但科技公司未辦理工商登記變更手續(xù)。
另查明，科技公司另有股東王先生、陳女士。龔先生出資70萬元，占出資總額的70%。科技公司章程關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過;股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。楊先生起訴龔先生要求其履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的義務(wù)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的評析
有限責(zé)任公司的股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。未經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。故楊先生的訴訟請求不能支持。
企幫幫提示
《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。同時該條第三款又規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
有限責(zé)任公司具有人合性的特點，股東之間具有一定的信任與合作基礎(chǔ)，上述規(guī)定，就是維持有限責(zé)任公司股東關(guān)系的穩(wěn)定性，同時又保障了股東退出的自由。未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的，股東與非股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不生效。如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定的，依照公司章程的規(guī)定。理批準(zhǔn)手續(xù)，故王先生要求辦理工商變更登記的請求，不能支持。